核心品牌:Gucci,銷售額占集團總銷售額的11.72%   PPR本來是家零售商,1999年經過壹場驚心動魄的股權爭奪戰,將gucci官方網 集團收歸旗下,並成功將Gucci品牌打造成集團的核心品牌,PPR才得以登上第三大奢侈品集團的寶座。數據顯示,2006財年,PPR持股99.49%的Gucci 集團營業額達35.68億歐元,Gucci品牌的產品就貢獻了約59.2%。PPR以88億美元高價拿到的Gucci 集團的確物超所值。   重生後的Gucci成為“香餑餑”   1987年之前,Gucci 集團還是壹家家族治理的奢侈品牌,當時家族成員之間爭權奪勢導致公司陷入危機。這給壹些外部投資者提供了介入的機會。1987年,壹家位於巴林的投資公司Investcorp開始購入Gucci集團股份,兩年後其持有股份的比例達到50%,但並未介入經營。Gucci集團情況繼續惡化,1992年虧損額高達4000多萬美元,幾近破產。1993年9月,Investcorp收購Gucci集團剩余50%的股權,實現100%控股。1994年,Investcorp任命Tom Ford為創意總監。Tom Ford對Gucci重新進行定位,壹改Gucci過去的華麗風格,讓頹廢和感性大放光彩,並註入“性感”的基因,從此讓Gucci創造了壹個時裝界的神話,直到今天,Gucci仍被譽為最性感的牌子。1995年3月,Tom Ford舉辦了他的首次Gucci品牌時裝發布會,在發布會上他讓當紅名模身著簡約風格的服裝,卻以無比撩人的形象出現在T臺,此次發布會讓Tom Ford大獲成功,並引發全球購買Gucci狂潮。   Tom Ford的有效治理令Gucci起死回生。1995年10月,Gucci集團49%的股權在阿姆斯特丹證券交易所上市,1996年剩余的51%股權在紐約證券交易所上市。   隨後,zara home 台灣重新煥發生機的Gucci集團成為LVMH、PPR等覬覦的對象,並由此引發了壹場妳死我活的股權爭奪戰。而且這場歷時5年的股權爭奪戰涉及到許多財務技巧和法律安排,投資公司和奢侈品巨頭們的操作手法和反收購安排頗值得借鑒。   LVMH惡意收購受阻   率先出手的是奢侈品巨頭LVMH。在這壹輪爭奪中,LVMH惡意收購Gucci集團 34.4%股份,Gucci集團以發行2015萬新股應對,將LVMH股權稀釋至25%。   LVMH於1999年1月5日以55.84美元/股的價格買入10萬股Gucci集團,持股比例超過5%,達到向美國和荷蘭證監會備案的要求。1月12日,LVMH以每股68.87美元的價格再次買入63.1萬股Gucci集團股份,將持股比例提高到9.6%。截至1月16日LVMH向證監會提交13D文件時,其持股比例已達到26.6%,1月25日持股比例升至34.4%。在短短的20天時間裏,LVMH總計耗資14億美元大舉收購Gucci集團的股權。而且這個過程相當順利,Gucci集團沒有絲毫防備,LVMH充分利用了荷蘭法律的漏洞:不要求收購方向所有股東提交詳細收購方案,而英國、意大利、法國法律均要求收購方提交詳細收購方案。   隨後,LVMH提出向董事會派駐3名董事(董事會由8人組成),這才引起了Gucci集團管理層的警惕,故管理層催促LVMH要約收購zara home 台灣集團的所有股份。LVMH拒絕了這壹要求。接下來Gucci集團做了三件事。第壹,申請中止協議,gucci官方網 中止協議是指目標公司與潛在收購者達成協議,收購者在壹段時間內不再增持目標公司的股票,如需出售這些股票目標公司有優先購買權。第二,要求LVMH簽署壹份旨在保證Gucci獨立性和限制LVMH股份的文件,LVMH表示“保證Gucci的獨立經營權”,並且Gucci集團是否接受LVMH的經營建議取決於自身利益。第三,授權基金會(即Stichting)3700萬新股的認購權。事實上,Gucci集團向Stichting發行2015.4985萬股新股,這壹數量正好是LVMH的持股數。結果LVMH34.4%的股權稀釋成25%的同時,表決權完全被中和掉。而且,Gucci集團方面表示,如果LVMH增持股份,它將發行更多的股份。   Gucci集團的反收購武器來自於上市之初Investcorp所做的安排。上市之前,Investcorp對Gucci集團進行了壹系列的反惡意收購安排。1995年Investcorp召開股東會,授權董事會可以在5年內向法律實體發行股份,該法律實體由董事會控制,這實際上是雇員期權計劃(ESOP)的壹部分,維護了管理層的利益。公司可以發放無息貸款作為購買新股的資金來源,新股分得的股息也進入雇員期權計劃,但必須用於償還公司所發放的無息貸款,所以發行新股不會降低每股收益,也不會影響資產負債表。故該部分股權不是額外的資本金,而是額外的表決權。這樣安排的目的是,假如將來出現惡意收購者,新股的表決權可以中和惡意收購方的表決權。這成為4年後阻擋LVMH獲得控制權的重要手段。   LVMH的反擊   14億美元的收購代價、被稀釋的股權、喪失表決權的股權、無效的增持股份,LVMH得不償失。LVMH隨即將Gucci集團起訴至荷蘭阿姆斯特丹上訴法院。LVMH訴稱,Gucci集團用法律詭計代替了股東民主,其向Stichting發行新股的行為實際上剝奪了任何股東的表決權,因為如果有股東反對管理層意見時,管理層均可以啟動優先股發行機制。然而,作為設立於避稅天堂荷蘭的空殼控股公司,Gucci集團的法律地位非常特殊,同時在阿姆斯特丹證券交易所和紐約證券交易所兩地上市,兩地不同的法律規定和證券交易所規則為這次收購戰平添了許多色彩。   根據荷蘭民法典和阿姆斯特丹證券交易所的規定,荷蘭公司可通過三種方式保護其不受惡意收購。   第壹,設立優先股東會;第二,股份“憑證化”;第三,發行保護性優先股。壹旦敵意收購者出現就可以啟動這壹保護措施。這些股票股息固定,並且只需首付25%的對價,但享有的否決權和普通股相同。優先股通常向基金會發行,只要基金會遵守保持目標公司上市資格的交易所規定。   阿姆斯特丹證券交易所不允許同時使用以上三種措施,目的在於保護外國投資者的收購利益以增加外國公司在荷蘭上市的吸引力。Gucci集團運用的就是第三種武器。LVMH也迅速采取了三條措施:第壹,向上訴法院的公司庭申請由5名法官組成的調查小組,對收購事件進行調查。LVMH的算盤是,如果調查小組能夠證明Gucci集團的行為不當,Gucci集團沒有依據“正當原則”行事(即充分考慮所有股東的利益),那麽法院會撤銷章程規定,或者宣布董事會和股東會決議無效,甚至可能會解散董事會;第二是申請取消Stichting的表決權;第三,不允許Gucci集團向無關聯第三方發行新股。   法院表示, LVMH作為收購方有誠信責任,應事先與目標公司商議;而Gucci集團僅僅因為要擊退潛在的收購者而設立Stichting的行為也違反了荷蘭公司法。上訴法院敦促LVMH和Gucci集團盡快達成中止協議和獨立經營協議,並凍結LVMH和Stichting在Gucci集團中的股權。LVMH重申不會收購Gucci集團的剩余股權,除非降低對價。至此,LVMH對Gucci集團進入膠著狀態,進退兩難 。   PPR暗渡陳倉獲Gucci集團控制權   充當白武士獲40%股權   在LVMH嫌Gucci集團股價太高時,PPR卻與Gucci集團暗中接觸。1999年3月19日,Gucci集團宣布與白武士PPR結成戰略聯盟並向PPR發行3900萬新股,這壹數量幾乎是LVMH持股數的2倍,交易價格是75美元/股,交易額總計花費29.25億美元。而LVMH的股權則進壹步被稀釋到20%。雖然在荷蘭法院的調查環節,LVMH已向法庭申請撤銷Gucci集團向第三方發行新股的程序,由於Gucci Stichting的股份已經凍結,故法庭拒絕了LVMH的申請。而PPR被允許將股權增至42%,但不允許在5年內繼續收購Gucci集團的股份。   然而在Gucci集團與PPR達成的戰略投資協議中,PPR獲得最多收購10.1%剩余股份的權利,這樣無論LVMH增持多少股份,PPR至少可以50.1%的股權比例居於控股地位。如果LVMH發出收購要約,PPR可以選擇賣出股份或者要約收購所有股份。而且,PPR獲得9名董事會成員中的4個席位,擁有對主席的否決權。在董事會中新成立“策略和金融委員會”,PPR獲準指派5名成員中的3名,而且公司重大的財務決定在提交董事會前必須先提交到該委員會審核。   LVMH棋輸壹招,不得不發出收購要約,以81美元/股或85美元/股(如果對PPR發行的股份無效)的價格收購剩余所有股份,但Gucci集團拒絕了。之後,LVMH又發出幾次收購要約,最後壹次是在1999年4月7日,收購價格提高到85美元/股(除Stichting的股份),並提出如果Gucci集團放棄白武士PPR,交易價格是91美元/股。4月8日,gucci官方網 召開董事會,拒絕了LVMH的要求,因為Gucci集團和PPR先前訂立的協約規定,如果出現購買25%以上股份的收購者,PPR可以不受中止協議的約束繼續收購Gucci集團的股份。4月19日,Gucci集團提出可以接受的交易價格是88美元/股,而LVMH不同意。LVMH仍處於被動,其考慮到Gucci集團同時在紐交所上市,所以也必須符合紐交所的規定,如果Gucci集團違反紐交所規定的可能失去上市資格,那麽Gucci集團與PPR的交易行為自然就會被撤銷。在LVMH看來,Gucci集團的行為明顯有悖於“禁止公司未經股東會同意擅自發行20%以上的股份”的規定,但是PPR的說法是,紐交所規則允許外國公司利用本國規則保護自己。   1999年5月27日,荷蘭上訴法院做出了終審判決:第壹,Gucci集團設立Stichting屬於行為不當;第二,Gucci集團向PPR大量發行股份屬於行為不當,Gucci集團違反了民法典第2條第8款的規定,該條規定公司必須按照“合理正當”的原則行事。結果對LVMH似乎是好消息。但是,法院並沒有判決撤銷Gucci集團與PPR的交易。故LVMH上訴至荷蘭最高法院。zara home 台灣LVMH請來荷蘭投資者協會和法國保護中小投資者協會助陣,後者認為向Stichting和PPR發行股份必須提交股東大會表決通過。然而這無濟於事,因為Investcorp在1995年的相關安排,使得Gucci集團發行股份獲得了股東的授權。   逼退LVMH   2000年10月,荷蘭最高法院認為上訴法院公司庭未經過正式調查就做出決定的做法不合法,於是LVMH再次申請上訴法院公司庭組成調查小組進行調查,2001年3月,上訴法院同意,2001年9月,調查小組作出了調查結果。經過反復磋商,LVMH最後同意將Gucci集團的股份轉讓給PPR。具體步驟如下:第壹步,PPR以94美元/股的價格收購LVMH持有Gucci集團股份中的1/3,即857.9337萬股,這樣PPR持有Gucci集團的股份超過50%。第二步,2003年12月Gucci集團向除PPR之外的所有股權派發7美元/股的特別股息。第三步,PPR於2004年4月以101.5美元/股的價格收購剩余所有的股份。最終的交易價格是94美元/股(去除7美元/股的股息)。PPR收購Gucci集團的總代價為88億美元。   Gucci成就第三大奢侈品集團PPR   在獲得Gucci集團股權的過程中,PPR即協助其大力收購其他奢侈品牌。Gucci集團先收購了聖羅蘭時裝公司和聖羅蘭化妝品公司,後者旗下擁有YSL、梵克雅寶、Oscar de la Renta、芬迪及傑尼王等品牌香水系列的專營權;1999年,Gucci集團購入了意大利皮鞋公司Sergio Rossi 70%的控制權;2000年5月,Gucci集團收購了全球歷史最悠久的珠寶、鐘表及香水品牌寶詩龍,同年的12月,Gucci集團收購英國時裝品牌Alexander McQueen51%的股份和美國名表生產商Bédat & Co.。 2001年,Gucci集團與意大利著名皮具公司Bottega Veneta簽訂收購協議,正式收購該公司66.7%(其後增至78.5%)的股權。同年,Gucci集團與Stella McCartney宣布達成協議,共同發展以斯特拉麥卡托尼為名的全球性品牌,並以銷售女性服裝及配飾為主。2001年7月,mbt 瑞士健體鞋與法國時裝名牌巴黎世家(Balenciaga S.A.)達成協議,收購該品牌91%的股權。就這樣,Gucci集團壹步步實現了集團化經營,也成就了PPR全球第三大奢侈品集團的地位。財報顯示,Gucci集團旗下各奢侈品牌2006財年的營業收入占PPR集團總收入的19.9%,經營利潤占比達到42.7%。但在Gucci集團中,核心品牌Gucci仍扮演著領導角色。數據顯示,2006財年Gucci集團的營業額是35.68億歐元,Gucci就貢獻近60%,即21.01億歐元,Gucci6.12億歐元的營業利潤比Gucci集團還高出4700萬歐元。即除Gucci外其他9個品牌總體上是虧損的。   進壹步分析其子公司:除了Gucci和Bottega Veneta、寶詩龍、Bedat & Co外,PPR擁有的奢侈品牌大多是時裝和化妝品,這幾個品類在奢侈品中營業利潤率較低的,2007年收購進來的Puma也是服飾公司。參照LVMH、歷峰的業務架構,PPR以低營業利潤率的服飾為主的業務架構不合理,對高營業利潤率的珠寶、手表、皮具、烈酒等部門配置太少

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